kvdl.com 031220 De uitleg van een vaststellingsovereenkomst, een juridisch afdwingbare verplichting of een herenakkoord?

kvdl.com 031220 De uitleg van een vaststellingsovereenkomst, een juridisch afdwingbare verplichting of een herenakkoord?

annotatie bij ECLI:NL:GHDHA:2020:2077

Omdat X de openstaande facturen van Y niet kan betalen, sluiten zij een betalingsregeling in de vorm van een vaststellingsovereenkomst. In die overeenkomst staat dat er finale kwijting wordt verleend, maar ook: “wanneer er toekomstig (…) financiële ruimte bij mij mocht ontstaan, door mij alsnog tot betalen zal worden overgegaan teneinde mijn schuld aan [Y] te verminderen of geheel in te lossen”. Het hof komt met toepassing van het Haviltex-criterium tot de conclusie dat deze zinsnede geen juridisch afdwingbare verplichting in het leven roept, omdat een dergelijke uitleg met zich mee zou brengen dat X nooit finale kwijting zou verkrijgen zolang de schuld niet volledig is afgelost, terwijl in de overeenkomst juist over finale kwijting wordt gesproken. Bovendien is het volgens het hof geenszins ondenkbaar dat partijen (enkel) een morele verplichting hebben willen vastleggen. De zaak vormt zo een mooie illustratie van de toepassing van het Haviltex-criterium, waarbij niet een zuiver taalkundige uitleg, maar de vraag wat partijen bij het sluiten van de (hele) overeenkomst over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, bepalend is voor de uitleg van de overeenkomst.

Ook blijkt maar weer hoe belangrijk het is om goed in de gaten te houden dat de vaststellingsovereenkomst zodanig wordt opgesteld dat deze niet voor discussie vatbaar is. In de praktijk gaat dit nog weleens mis. Als partijen het na een langdurige discussie eindelijk eens worden over een (betalings)regeling, dan willen partijen die discussie vaak zo snel mogelijk achter zich laten. Aan de vaststellingsovereenkomst wordt dan niet altijd voldoende aandacht besteed. Zo laten partijen zich vaak, zoals ook in dit geval, niet juridisch adviseren over de inhoud van de overeenkomst. De onduidelijkheden die daardoor kunnen ontstaan, kunnen (wederom) tot discussies leiden, hetgeen partijen juist wilden voorkomen. Wees daar dus alert op. kvdl.com